Dalla lettera di intenti al rogito: tutti gli atti che si firmano

Chi non l'ha mai fatto immagina la cessione come un giorno solo: si va dal notaio, si firma, si stringe la mano. In realtà la firma dal notaio è l'ultima di una fila, e quando arrivi lì quasi tutto è già deciso da carte che hai firmato nei mesi prima. Ogni documento della fila ha un compito diverso: alcuni impegnano poco e servono a proteggere, altri impegnano molto e servono a vincolare. Sapere qual è quale, prima di prendere la penna, è la differenza fra governare la trattativa e subirla.

Prima che si parli di prezzo: l'accordo di riservatezza

Il primo foglio è l'NDA. Non dice niente sull'operazione: dice solo che quello che verrà detto resta fra voi. Si firma prima di mostrare bilanci con il nome dello studio, e per uno studio dentistico la clausola che pesa di più è quella che copre l'esistenza stessa della trattativa. Cosa deve contenere per servire davvero è raccontato nel pezzo dedicato all'accordo di riservatezza: qui basta ricordare che è l'unico atto della fila che non ti costa niente firmare, e l'unico che ti costa molto non avere.

La lettera di intenti: un impegno che sembra non impegnare

Dopo le prime conversazioni, quando l'interesse è reciproco, arriva la lettera di intenti. È il documento più frainteso di tutta la sequenza, perché si presenta come «non vincolante» e viene letto come se non contasse. Conta moltissimo, per due motivi.

Il primo è che fissa il perimetro. Scrive il prezzo indicativo o la forbice, la forma dell'operazione, cosa entra e cosa resta fuori, i tempi previsti per le verifiche e per il preliminare. Nessuno di questi punti è ancora un obbligo, ma tutti diventano il punto di partenza di ogni discussione successiva. Se nella lettera hai accettato una forbice bassa perché «tanto non vincola», al preliminare ti troverai a spiegare perché vuoi risalire.

Il secondo è che una lettera di intenti contiene quasi sempre alcune clausole che vincolano davvero. Le più comuni sono tre: l'esclusiva, con cui ti impegni a non trattare con altri per un certo periodo; la riservatezza, se l'NDA non c'era o va rafforzata; e la ripartizione dei costi, cioè chi paga i consulenti se non si chiude. Su queste tre righe la lettera è un contratto a tutti gli effetti. Chiedi al tuo legale di segnarti quali parti vincolano e quali no.

Sull'esclusiva vale la regola del calendario. Un acquirente serio la chiede, ed è giusto concederla. Ma un'esclusiva senza data, o con una data troppo lontana, blocca il tuo studio sul mercato mentre l'altra parte decide con calma. Sei o otto settimane, prorogabili se le verifiche procedono, sono un ordine di grandezza ragionevole da discutere. Chi si trova a valutare più di un interessato trova qualche indicazione in più nella pagina su come cedere lo studio.

Nel mezzo: le carte della due diligence

Fra la lettera di intenti e il preliminare non si firma quasi nulla, ma si consegna moltissimo. È il periodo in cui l'acquirente e i suoi consulenti controllano bilanci, contratti, autorizzazione, personale, come descritto nella lista della due diligence. L'unica firma tipica di questa fase è la tua, in calce a dichiarazioni o elenchi che consegni: l'elenco dei contratti in corso, dei cespiti, dei dipendenti. Non sottovalutarle. Quello che dichiari qui rientrerà, sotto forma di garanzia, nel contratto definitivo, e un elenco incompleto oggi è una contestazione domani.

Il preliminare: da qui in avanti si è obbligati

Il contratto preliminare è il primo atto che vincola entrambi a chiudere. Fissa il prezzo, le modalità di pagamento, la data del definitivo, le condizioni che devono verificarsi prima, la caparra. Da questo momento chi si tira indietro senza una ragione prevista dal contratto ne paga le conseguenze.

È l'atto su cui si concentra il lavoro dei consulenti. Le clausole sospensive tengono in piedi l'accordo mentre arrivano l'autorizzazione, il mutuo, il consenso del locatore. Il patto di non concorrenza e le garanzie e manleve si negoziano qui, anche se poi vengono ripetuti nel definitivo. Se una parte del prezzo arriva dopo la firma, è nel preliminare che si scrive come tutelare il credito.

Una cosa che spesso sorprende: il preliminare di una cessione d'azienda va registrato, con un'imposta che dipende da come è scritto e da cosa contiene. Chiedi al commercialista, prima di firmare, quanto costa e chi la paga.

Il definitivo: dal notaio, quasi sempre

L'atto finale si firma dal notaio. Per la cessione di un'azienda o di un ramo, la legge richiede la forma scritta con autentica notarile per l'iscrizione nel registro delle imprese; per la cessione di quote di una società vale un percorso analogo. È l'atto che trasferisce la proprietà, e il suo contenuto ricalca il preliminare: se hai negoziato bene prima, dal notaio si legge e si firma. Se hai lasciato punti aperti, dal notaio si litiga, con il costo orario peggiore di tutta l'operazione.

Intorno al definitivo viaggiano alcuni atti minori che spesso nessuno nomina in anticipo:

• La cessione dei singoli contratti che non passano automaticamente: fornitori, leasing, software, manutenzioni. Ogni controparte può volere una firma sua.
• Il subentro nella locazione, con il consenso del proprietario se serve, secondo quanto spiegato nel pezzo sul contratto d'affitto.
• Le comunicazioni all'ente sanitario per il subentro nell'autorizzazione e per il cambio del direttore sanitario.
• Il verbale di consegna: un elenco firmato da entrambi di cosa c'era nello studio il giorno del passaggio, dalle attrezzature al magazzino alle chiavi. È la prova che chiude ogni discussione futura su «mancava questo».
• Il conguaglio, se il prezzo era ancorato a valori da verificare alla data del closing, come il magazzino o i crediti. Si firma qualche settimana dopo, quando i numeri sono definitivi.

Se lo studio è una società, si aggiungono verbali di assemblea e, per le società fra professionisti, gli adempimenti verso l'Ordine. Se è una ditta individuale, non c'è un contenitore che passa e gli atti minori diventano quelli principali.

Un esercizio prima della prima firma

Prendi un foglio e scrivi la sequenza in colonna: NDA, lettera di intenti, preliminare, definitivo, atti accessori. Accanto a ciascuno, tre cose: chi lo redige, chi lo paga, entro quando. Scoprirai che alcune caselle nessuno le ha ancora riempite, e sono quelle che a metà trattativa producono le sorprese. La forma dell'operazione decide molte di quelle caselle, e la pagina sulle formule del passaggio aiuta a orientarsi prima di parlarne con il commercialista. Su un foglio così, dieci minuti al telefono con chi ha già visto la fila per intero chiariscono più di sei mesi di pensieri.